江苏同力日升机械股份有限公司

time时间:2021-09-12 22:31

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议通知于2021年8月2日通过专人送达或电子邮件的方式送达全体董事,会议于2021年8月18日在公司会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。本次会议由董事长李国平先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  鉴于公司第一届董事会任期将届满,公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定,公司第二届董事会应由5名董事组成,其中非独立董事为3名,任期三年自公司股东大会审议通过之日起算。经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见,同意提名李国平先生、李铮先生、芮文贤女士为第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责,在公司股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-036)。

  鉴于公司第一届董事会任期将届满,公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定,公司第二届董事会应由5名董事组成,其中独立董事为2名,任期三年自公司股东大会审议通过之日起算。经股东提名并结合公司董事会提名委员会的意见,同意提名孔宪根先生、王刚先生为第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责,在公司股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-036)。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

  4、审议通过了《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》;

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,公司编制了《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站()的《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-034)。

  5、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》;

  经综合考虑公司所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素,为提高募集资金使用效率,公司拟调整募集资金投资项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点,并使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站()的《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》(公告编号:2021-035)。

  公司拟于2021年9月6日下午14:00在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站()的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-037)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2021年8月18日召开了公司职工代表大会,经职工代表推举并表决通过,同意选举王锁华先生为公司第二届监事会职工代表监事,任期与公司第二届监事会任期一致。本次选举产生的职工代表监事将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件,并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

  王锁华先生,1967年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,大专学历。1987年7月至1998年5月,任江苏丹阳市食品总公司会计、办公室主任;1998年6月至2004年4月,任丹阳市糖烟酒总公司副总经理;2004年5月至2018年8月,任江苏同力机械有限公司(系公司前身)行政人事部部长;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司监事会主席(职工代表监事)、行政人事部部长。

  王锁华先生持有丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)3.48%出资份额【丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司股份总数的2.94%】。除此以外,王锁华先生未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十二次会议通知于2021年8月2日以书面方式送达全体监事,会议于2021年8月18日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王锁华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  鉴于公司第一届监事会任期将届满,公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定,公司第二届监事会应由3名监事组成,其中非职工代表监事为2名,职工代表监事1名,任期三年。同意提名吴军华先生、杭和红先生为第二届监事会非职工代表监事候选人,于股东大会选举通过之日起就任,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第二届监事会。第二届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履职,在公司股东大会审议通过前任由第一届监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-036)。

  监事会认为:《公司2021年半年度报告及半年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定;2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;监事会在提出本意见前,未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

  3、审议通过了《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会认为:公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,亦符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站()的《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-034)。

  4、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》

  公司本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目符合公司的发展战略及经营需要,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上,监事会同意调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的事项。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》(公告编号:2021-035)。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过,并于2021年8月20日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (2)代表自然人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证;

  (3)代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证;

  (4)法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证,股东授权委托书及委托人持股凭证。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞88号)核准同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股A股4,200万股(以下简称“本次公开发行”),每股发行价格为人民币15.08元,募集资金总额为人民币63,336.00万元,扣除各项发行费用合计人民币4,120.57万元(不含税),本次募集资金净额为人民币59,215.43万元。上述募集资金已于2021年3月16日全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天衡验字【2021】00025号《验资报告》。

  公司2021年上半年实际使用募集资金人民币20,027.86万元,2021年上半年收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币127.06万元。

  截至2021年6月30日,募集资金余额为人民币39,314.63万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额127.06万元)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。

  公司已在银行设立了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。2021年3月,公司与保荐机构中原证券股份有限公司和存放募集资金的上海浦东发展银行丹阳支行、中国银行丹阳开发区支行、中国建设银行丹阳开发区支行、交通银行镇江丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

  公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金80,461,096.54元置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及保荐机构中原证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》(公告编号:2021-006)。截至2021年6月30日,实际置换金额80,461,096.54元。

  公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的产品(包括银行理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等)。上述现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月有效。在上述使用期限及额度内,资金可以循环滚动使用。董事会授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决策权,具体事项由公司财务部负责组织实施,本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  截至2021年6月30日,公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币为20,000万元。

  报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》,根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金用途,本次募集资金中的10,587.69万元拟用于补充流动资金。根据公司生产经营需要,董事会同意公司将上述“补充流动资金”项目的10,587.69万元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

  2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况

  公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(或背书转让)支付募投项目资金,并以募集资金等额置换。

  报告期内,为提高资金使用效率、降低财务成本,公司使用银行承兑汇票支付了部分募投项目投资建设所需资金,报告期内使用银行承兑汇票支付的募投项目所需资金金额为193万元,公司已使用募集资金予以等额置换。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”或“同力日升”)拟在不改变募集资金投资额的情况下,调整“电扶梯部件生产建设项目”的投资结构、新增实施主体和实施地点。

  ●对全资子公司增资实施募投项目:公司拟使用募集资金20,000万元向拟增加的募投实施主体江苏创力进行增资,增资后江苏创力注册资本将由3,001万元增加至23,001万元;

  ●履行的审议程序:公司于2021年8月18日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》,公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞88号)核准同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股A股4,200万股(以下简称“本次公开发行”),每股发行价格为人民币15.08元,募集资金总额为人民币63,336.00万元,扣除各项发行费用合计人民币4,120.57万元(不含税),本次募集资金净额为人民币59,215.43万元。上述募集资金已全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天衡验字【2021】00025号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至2021年7月31日实际已投入募集资金情况如下:

  在不改变募集资金投资额的情况下,根据公司募投项目建设的实际情况调整募投项目内部投资结构,调整后的募投项目“电扶梯部件生产建设项目”的建设资金需求不足部分,公司将根据项目进度利用自有资金自筹解决。具体调整情况如下:

  为满足募投项目的实际开展需要,提高募集资金的使用效率,优化公司内部的资源配置,充分发挥公司现有资源的整合优势,促进募投项目更高效开展,保证募投项目的实施进度,公司拟新增电扶梯部件生产建设项目实施主体:公司全资子公司江苏创力电梯部件有限公司,新增电扶梯部件生产建设项目实施地点:丹阳经济开发区精密制造产业园新地块。

  本次新增实施主体及实施地点履行相应审议程序后,“电扶梯部件生产建设项目”尚需到实施地点相关政府部门备案,并办理环境评价等相关手续,提请股东大会授权公司管理层负责本次募投项目重新备案等相关事宜。

  为推进电扶梯部件生产建设项目进度,公司拟使用募集资金20,000万元向拟增加的募投实施主体江苏创力进行增资,增资后江苏创力注册资本将由3,001万元增加至23,001万元。

  为确保募集资金使用安全,江苏创力拟开立募集资金专户,授权公司管理层负责增资及开立专户事项的具体实施,并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》相关文件的规定,与保荐机构及银行签订募集资金监管协议,以保证募集资金的规范管理和高效利用。

  提请股东大会授权经营管理层全权办理包括但不限于募投项目变更备案登记手续、增资手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。

  六、本次调整募投项目投资结构、增加募投项目实施主体、实施地点及对子公司增资的原因

  公司成立于2003年,主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售,主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类别。经过多年的发展,公司拥有4家全资子公司,分别专注从事不同产品的研发、生产和销售,建立了完善的业务管理体系。其中,母公司同力日升、子公司鹤山市协力机械有限公司主要从事自动扶梯部件研发、生产及销售,子公司江苏创力、重庆市华创电梯部件有限公司主要从事垂直电梯部件研发、生产及销售,子公司江苏华力金属材料有限公司主要从事电梯金属材料生产及销售。

  调整前项目“电扶梯部件生产建设项目”由母公司同力日升实施,实施地点位于丹阳经济开发区精密制造产业园内,拟扩产产品即包括自动扶梯外覆件和自动扶梯驱动部件,也包括垂直电梯轿厢部件和垂直电梯井道部件。鉴于同力日升过往的业务范围主要集中在自动扶梯部件,若仅由同力日升实施“电扶梯部件生产建设项目”,同时生产自动扶梯部件和垂直电梯部件,将改变公司原有的业务管理体系。因此,公司将基于拟扩产产品的类型,增加江苏创力作为项目中垂直电梯部件的实施主体,而自动扶梯部件仍由母公司同力日升予以实施。经过前述调整后,募投项目的整体投资方向、实施内容等均未发生实质变化,但将有利于延续公司现有的业务管理体系,符合公司的长期发展规划。

  调整前项目“电扶梯部件生产建设项目”已在丹阳经济开发区精密制造产业园内购置64,474.66㎡工业用地的土地使用权,计划用于自动扶梯部件和垂直电梯部件的厂房建设。根据调整前项目的建设进展情况,生产车间及配套办公区域总建筑面积为33,971.54㎡,公司预期将不能完全满足未来自动扶梯部件和垂直电梯部件的生产场地空间需要。为保证募投项目的顺利实施,出于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率,公司决定在丹阳经济开发区精密制造产业园内增加购置一个新的地块,用于垂直电梯部件的厂房建设,而原地块将继续用于自动扶梯部件的厂房建设。

  与此同时,综合考虑自动扶梯部件和垂直电梯部件的产品特点和生产工艺环节,若将两类产品混同在同一厂房内生产,将可能不利于生产管理,导致生产效率低下。此外,对于垂直电梯部件,公司未来拟建设自动化程度更高的轿壁生产线,管理模式、建设标准都将进一步提高。通过本次调整增加一个实施地点后,自动扶梯部件和垂直电梯部件将分别在两个厂房独立生产,可以合理利用扩充空间,保证各项生产活动的正常运营。公司还将通过加强生产流程管理,优化资源配置,不断提高生产效率,满足业务的发展需求,进一步巩固公司行业竞争力。

  调整前项目“电扶梯部件生产建设项目”于 2019年6月首次公开发行前立项,为加快募投项目实施,在2021年3月首发募集资金到位前,公司已以自有资金进行了先期投入。募投项目建设以来,公司持续关注市场环境和行业状况变化,2018年至2020年,我国电梯产量由85万台增长为128.2万台,年复合增长率22.81%。作为公司主营产品的电扶梯部件具有良好的市场基础。

  根据电扶梯行业发展状况、项目目标市场需求状况,公司原定的募投项目产能目标已不能满足市场需求,公司需要更大的发展空间提升生产能力以满足市场快速发展的需要。根据公司发展战略规划,除本次募投项目外,未来公司仍将持续扩大电扶梯部件的生产能力,而场地问题将可能成为制约公司业务后续进一步扩大的瓶颈。本着优化生产布局、提升空间利用率,并为后续发展预留充裕的场地空间原则,公司根据生产经营的实际情况拟增加购置一个新地块。本次募投项目调整符合公司战略发展规划的要求,有利于提高公司盈利水平和市场竞争力,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  七、本次调整募投项目投资结构、增加募投项目实施主体、实施地点及对子公司增资对公司的影响

  本次调整募投项目投资结构、增加募投项目实施主体、实施地点及对子公司增资是基于募投项目“电扶梯部件生产建设项目”实际运营的需要,有利于延续公司现有的业务管理体系,优化资源配置、促进业务高效管理,提高募集资金的使用效率,同时为公司业务持续发展预留场地空间,不会对公司生产经营产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司的长远规划和发展战略,不存在损害公司和中小股东利益的情形。江苏创力是公司的全资子公司,公司对募集资金后续使用的行为具有控制权,财务风险可控。

  本次增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目事项已经公司于2021年8月18日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过,同时授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜,包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。独立董事发表了明确同意的意见。本事项尚需提请公司股东大会审议。

  本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目,是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出的必要调整,有利于公司扩大市场占有率,巩固公司的行业地位;有利于提高募集资金的使用效率,符合公司整体战略规划,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目履行了必要的决策程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,符合股东和广大投资者的利益。我们同意本次变更计划,同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  公司本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目符合公司的发展战略及经营需要,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上,监事会同意调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的事项。

  经核查,保荐机构认为:同力日升本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目,已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求;同力日升对调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目系根据客观实际情况作出的审慎决定,不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途,不会对募集资金投资项目产生实质性影响。

  综上,保荐机构对同力日升本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目无异议。

  4、中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会、监事会任期将于2021年8月27日届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司按程序进行董事会、监事会换届选举工作,现将董事会、监事会换届选举情况公告如下:

  根据《公司章程》规定,公司第二届董事会由5名董事组成,其中非独立董事3名,独立董事2名。经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格审查,公司于2021年8月18日召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》,同意提名李国平先生、李铮先生、芮文贤女士为公司第二届董事会非独立董事候选人,同意提名孔宪根先生、王刚先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

  公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见,认为非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外,独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事议事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。综上,我们同意提名李国平先生、李铮先生、芮文贤女士为江苏同力日升机械股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人,提名孔宪根先生、王刚先生为江苏同力日升机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

  公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料,自其收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职资格提出异议,公司可以履行决策程序选举独立董事。

  公司于2021年8月18日召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》,同意提名吴军华先生、杭和红先生为江苏同力日升机械股份有限公司第二届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件),并提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司已于2021年8月18日召开职工代表大会选举王锁华先生为公司第二届监事会职工代表监事(简历详见附件),将与经过公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期与第二届监事会一致。

  公司第二届董事会、监事会将自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起成立,任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作,在2021年第一次临时股东大会审议通过前述事项前,仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

  李国平先生,1962年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,高中学历。1980年2月至1985年5月,任丹阳市导墅橡筋线厂操作工、现金出纳会计;1985年6月至1995年10月,任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售员、销售科长;1995年11月至2001年5月,任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售经理、副厂长;2001年6月至2019年7月,任丹阳市日升企业管理有限公司(以下简称“丹阳日升”)执行董事兼总经理;2019年7月至今,任丹阳日升执行董事;2003年9月至2018年7月,任江苏同力机械有限公司(系公司前身,以下简称“同力有限”)执行董事兼总经理;2008年1月至今,任鹤山市协力机械有限公司执行董事兼总经理。2008年6月至今,任江苏创力电梯部件有限公司(以下简称“江苏创力”)执行董事兼总经理;2011年11月至今,任江苏华力金属材料有限公司执行董事兼总经理;2013年12月至今,任重庆市华创电梯部件有限公司(以下简称“重庆华创”)执行董事兼总经理;2017年12月至今,任丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司董事长兼总经理。2019年4月至今,任江苏同臻智能科技有限公司(系丹阳日升控制的其他企业,以下简称“同臻科技”)董事长。

  李国平先生为公司控股股东、实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李铮先生,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。2012年9月至2013年8月,任同力有限市场部杭州客户服务经理;2013年9月至2014年12月,任同力有限市场部北方客户服务经理;2015年1月至2016年9月,任同力有限成本核算主管;2016年10月至2017年3月,任同力有限采购部主管;2017年4月至2017年12月,任同力有限制造部一车间主任;2018年1月至2018年7月,任同力有限驱动总成车间主任;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司董事、重庆华创经理助理。2019年4月至今,任同臻科技董事。

  李铮先生为公司实际控制人之一,是公司控股股东、实际控制人李国平先生之子,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  芮文贤女士,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年9月至1999年10月,任丹阳柴油机总厂成本会计;1999年10月至2000年11月,任丹阳市华信会计师事务所审计组长;2000年12月至2006年12月任丹阳市恒信税务师事务所税务代理组长;2007年1月至2016年6月历任大亚科技股份有限公司审计部经理、审计部总经理;2016年7月至2018年7月,任同力有限财务总监;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司董事、财务总监;2018年8月至2020年8月任江苏同力日升机械股份有限公司董事会秘书。

  芮文贤女士未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孔宪根先生,1955年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历。1991年10月至1996年7月,任南京大学中山律师事务所、南京军区法律顾问处兼职律师。1996年8至2004年7月,任镇江市中级人民法院基建办副主任、经一庭副庭长、民二庭副庭长、立案庭庭长、审委会委员。2004年8月至今,任江苏江成律师事务所律师。2019年4月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司独立董事。

  孔宪根先生未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王刚先生,1983年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,东南大学信息工程专业学士,瑞典皇家工学院无线月,任毕马威企业咨询(中国)有限公司咨询员,助理经理;2011年8月至2012年7月,任香港毕马威会计师事务所助理经理;2012年8月至2014年11月,任毕马威企业咨询(中国)有限公司经理;2014年12月至2015年7月,任江苏天工集团有限公司总会计师;2015年8月至2017年1月,任江苏天工科技股份有限公司董事兼财务总监,2017年2月至今,任天工国际有限公司首席财务官、江苏天工科技股份有限公司董事;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司独立董事。

  王刚先生未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴军华先生,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员。1999年4月至2001年12月,任宏运机械厂车间主任;2001年12月至2002年12月,任丹阳日升车间主任;2003年1月至2006年12月,任丹阳市三友金属制品厂副厂长;2006年12月至2010年12月,任同力有限制造部长兼车间主任;2011年1月至2014年4月,任同力有限副总经理兼制造部长;2014年4月至2016年2月,任江苏创力副总经理兼制造部长;2016年3月至2017年2月,任同力有限驱动总成车间管理副总经理;2017年2月至2018年8月,任同力有限工程部部长;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司监事、工程部部长。

  吴军华先生持有丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)3.48%出资份额【丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司股份总数的2.94%】。除此以外,吴军华先生未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杭和红先生,1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年9月至2003年5月,任江苏省丹阳市申阳电梯装潢厂车间员工;2003年6月至2004年6月,任丹阳日升车间仓管员;2004年7月至2008年12月,任同力有限成本核算科核价员、主管;2009年1月至2018年8月,任同力有限市场部副部长、部长;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司监事、市场部部长。

  杭和红先生持有丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)3.48%出资份额【丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司总股数的2.94%】。除此以外,杭和红先生未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王锁华先生,1967年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,yb亚博网站。中共党员,大专学历。1987年7月至1998年5月,任江苏丹阳市食品总公司会计、办公室主任;1998年6月至2004年4月,任丹阳市糖烟酒总公司副总经理;2004年5月至2018年8月,任江苏同力机械有限公司(系公司前身)行政人事部部长;2018年8月至今,任江苏同力日升机械股份有限公司监事会主席(职工代表监事)、行政人事部部长。

  王锁华先生持有丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)3.48%出资份额【丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司股份总数的2.94%】。除此以外,王锁华先生未持有公司股票,与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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